주주총회 특별결의 및 보통결의 안건은 무엇이 다를까?

지난번 법인은 연 1회 주주총회를 진행해야 한다고 안내하였다.

이에 따른 오늘은 주주총회를 진행하기 위한 안건들은 무엇이 있으며,

안건에 따른 특별결의 및 보통결의의 예시에 대해서 안내할 예정이다.

주주총회에서의 보통결의와 특별결의

주주총회는 보통결의와 특별결의로 나눠진다.

두 결의 방식은 각각 다른 의결 조건을 가지고 있으며, 다루는 안건도 다르다.

보통결의 (일반적인 의결사항)

이는 주로 회사 운영과 관련된 일상적인 사항들을 다룰 때 사용된다. 

• 의사정족수: 전체 주식의 25% 이상이 출석해야 합니다. 즉, 주주총회가 유효하게 열리려면 발행된 주식의 25% 이상이 출석해야 한다는 뜻입니다.
• 의결정족수: 출석한 주주들의 의결권 중 과반수가 찬성해야 합니다. 즉, 주주총회에 출석한 주주들이 그 안건에 대해 절반 이상 찬성해야만 의결이 성립합니다.

 

1. 이사의 선임
   • 이사는 회사 경영의 중요한 역할을 담당하는 사람이다. 보통결의에서 주주들은 이사를 선임하거나 해임할 수 있다.
2. 감사의 선임(별도*)
   • 감사는 회사의 회계와 경영을 감독하는 중요한 역할을 한다. 감사의 선임도 보통결의로 결정된다.
   • 지배주주는 자사 감사 선임 시, 의결권 행사에서 3% 이상을 행사할 수 없으므로, 지배주주가 독단적으로 감사 선임을 결정할 수 없다. 이에 대한 내용은 추후 포스팅에서 재안내 예정.
3. 재무제표 승인
   • 회사의 경영 성과를 반영한 재무제표는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 이는 보통결의로 승인된다.
4. 배당금 결정
   • 주주들에게 배당을 지급할지 여부를 결정하는 안건이다. 보통결의에서 대주주가 배당을 결정할 수 있다.

특별결의 (중요한 의결사항)

특별결의는 보통결의보다 더 중요한 사항에 대해 의결할 때 필요하다.

• 의사정족수: 전체 주식의 33.4% 이상이 출석해야 합니다. 즉, 주주총회가 성립하려면 발행된 주식의 최소 1/3 이상이 출석해야 합니다.
• 의결정족수: 출석한 주주들의 의결권 중 2/3 이상이 찬성해야 합니다. 즉, 특별결의 안건을 통과시키려면, 출석한 주주들의 2/3 이상이 찬성해야 합니다.

1. 정관 변경 (중요한 변경)
   • 회사의 기본적인 운영 방침에 큰 영향을 미치는 정관 변경은 특별결의로 결정된다. 예를 들어, 사업 목적 변경이나 주식 발행 수 변경 등이 이에 해당한다.
2. 합병
   • 회사가 다른 회사와 합병하는 경우, 합병계획서와 조건 등에 대해 특별결의가 필요하다. 합병은 회사 경영에 큰 영향을 미치는 사항이기 때문에 3분의 2 이상의 찬성이 요구된다.
3. 분할
   • 회사가 일부 사업 부문을 떼어내어 별도의 회사로 만드는 분할도 특별결의에 해당한다. 이는 회사 구조의 큰 변화를 의미하므로, 특별결의로 의결해야 한다.
4. 대규모 자산 처분
   • 회사가 자산을 대규모로 매각하거나 처분하는 경우, 이는 회사의 자산에 큰 영향을 미치는 일이므로 특별결의가 필요하다. 예를 들어, 주요 부동산이나 핵심 사업 자산을 처분하는 경우가 이에 해당한다.
5. 주식매수청구권 행사
   • 회사가 특정 조건 하에 주식을 매수하거나 매각하는 경우에도 특별결의가 필요하다. 이 경우, 주주들의 권리에 중요한 영향을 미칠 수 있기 때문에 3분의 2 이상의 찬성을 받아야 한다.

 

임시주총이 일어나지 않는다면, 통상 연1회 정기주주총회를 개최하게 된다.

사실 연1회 일어나는 만큼 기억이 잘 나지 않기에 준비 전 꼼꼼한 확인이 필수다.

매년 반복된 업무라고 해도, 법 개정에 따른 정족수 변경, 전자투표 도입으로 인한 특례등의 사례가 발생하기 때문이다.

잘 준비해서 안건들 모두 통과할 수 있는 담당자들이 되시길 응원합니다!